早上，小毛虫、蝴蝶姐姐、小蚂蚁一起出去旅行。
它们一起走啊走。这时，小毛虫发现树丛里有一个大蛋壳。蝴蝶姐姐说：“我们把它带走吧，说不定能用上呢！”其他两个小伙伴也很赞成。
它们来到一片草坪上，草坪很广阔，就像一个游乐园。小毛虫和小蚂蚁立刻想起了在游乐园里的童年时光。蝴蝶姐姐似乎看出了他们的心思，于是，它把蛋壳放好，又搬来竹子，放在上面，变成了一个翘翘板。两个小家伙立刻爬了上去，玩了起来。而蝴蝶姐姐在旁边讲起了天空的故事。
小毛虫和小蚂蚁玩累了，蝴蝶姐姐灵机一动，说道：“快和我到天上看看吧，不会飞，可以坐热气球。”两个同伴点了点头，又摇了摇头，说：“怎么做呢？”蝴蝶姐姐不慌不忙地说：“小蚂蚁，你去向好朋友蜘蛛要些丝来。”然后，自己拿出了一个气球，吹起。这时，小蚂蚁也回来了，蝴蝶姐姐又让小毛虫把丝的一头和蛋壳连起来，另一头和气球连在一起。它们一起坐进了热气球，蝴蝶姐姐飞在旁边，保护着它们。
过了一会，气球没气了，就下来了。可是到了下午，下雨了，这回蝴蝶姐姐也没了办法。最后，还是小毛虫想出了办法—把蛋壳反过来。终于，躲开了大雨。
天黑了，聪明的小蚂蚁把蛋壳反过来，变成小床，蝴蝶姐姐拿来叶子，当被子，很快他们就进入了甜美的梦乡。