在一个阳光明媚的早上。小蚂蚁出来散步，它看到小虫子在找东西，就问它：“你在找什么东西呀？”小虫子回答：“我在找可以做跷跷板的材料”。小蚂蚁说：“我帮你一起，好吗？”小虫子兴奋不已地说：“好呀！”它们找啊找。终于找到了一个蛋壳和一根木棍，组装成了一个跷跷板，它们玩得不亦乐乎！
过了一会儿，小蝴蝶提议说：“你们想去天上玩吗？”它们说：“好啊！可是怎么上去呢？”小蝴蝶自信满满地说：“你把蛋壳改造一下不就可以了吗？小蚂蚁就按小蝴蝶地办法去做。结果真的做出了一个热气球。热气球在空中飞，它们看到了一只可爱地小鸟，看到了一群在翱翔地雄鹰还看到了一团团雪白地云朵。
到了下午，下起了倾盆大雨，外面发出沙沙的声音，昆虫们很着急，小蚂蚁说：”把蛋壳当作成雨伞把！”小虫子说“好啊！”好啊！”于是它们把蛋壳翻了过来，它们躲进了蛋壳下面。它们得意洋洋地说：“小雨你淋不到我们，嘿嘿！”
天黑了，它们想我们睡那里呀？小虫子灵机一动说：“我们再把蛋壳当作床，再找一片叶子盖在上面，不就行了吗？”它们就把旁边地叶子盖在蛋壳上面，它们爬上了蛋壳躺在里面编着歌谣“仰望天空数星星，一对一对数数看……”数着数着就进入了甜蜜地梦乡。