上次，兔子输给了乌龟，心里很不服气。它想：我跑的比乌龟快很多了倍，为什么最后乌龟却赢了呢？不行，我得再找乌龟比一次。否则在小伙伴面前，我的脸不就丢尽了吗！于是，它找到乌龟说：“我要和你再比一次。”乌龟点了点头，同意了。
比赛当天，森林里的小动物们都来给它们加油打气。它们要从这座山的山顶，跑到那座山的山顶。只听山羊裁判一声哨响，兔子抢先冲出去，乌龟全身缩进龟壳滚下了山。兔子一个不小心被一块石头绊倒了，爬起来时，发现乌龟已经开始上山了。兔子面前又出现了一片萝卜地，里面都是水灵灵的大萝卜，兔子见了直咽口水，恨不得拔几根来尝尝。乌龟看到兔子还没来，心里暗想兔子肯定还在后面吃萝卜。所以就决定躺在地上晒太阳。
一会儿后，它发现兔子已经离自己不远了，自己却怎么也起不来了。好心的兔子跑过来把乌龟扶了起来，然后继续比赛。当它两同时到第二座山的山顶时，兔子累得连路都不看了，“扑通”一声掉进了河里，乌龟见状，赶紧把兔子拉了上来。
兔子醒后，谢了乌龟，然后拉着乌龟的手一起过了河，爬上了山顶，一起赢得了比赛……
最后兔子和乌龟成了行影不离的好朋友。