在汉灵帝末年，因为统治阶级腐败，农民掀起黄巾起义。贫穷的汉室宗亲刘备看见了，决定要为国讨贼，他和结拜兄弟关羽、张飞等人和曹操结识，攻打黄巾军。与此同时，京城里的贵族公子袁绍决定将地方一霸董卓请来，攻打黄巾军。在孙坚、刘表等人的帮助下，黄巾军终于被击退。
但董卓不知好歹，将汉灵帝废除，重新立汉献帝，并把皇帝当做傀儡，掌握大权。司徒王允用美人计让董卓的义子吕布刺杀董卓，后来，两个外来小官刺杀王允，后来袁绍重新统一北方，曹操在地方蓄力，和袁绍大战于官渡，曹操获胜，统一北方，北方也越来越昌盛，曹操也越来越猖狂。
在南方，刘备因为和汉朝大臣等决定刺杀曹操，可被曹操发现，多名大臣被刺杀，刘备逃难，碾转多地，后来寄居于荆州刺史刘表之下，并且请出足智多谋的诸葛亮为军师，愈发强大。孙坚去世。长子孙策大战江东并统一，还拥有了一系列猛将与文官，可后来，孙策英年早逝，大弟孙权在张昭、周瑜等人的辅助下，发展江东基业。
曹操在北方非常骄傲，诸葛亮决定去江东做说客，说服了孙权、周瑜等人，孙刘联盟，攻打曹操。又让江东名士庞统向曹操献出连环计，将战船连成一排。周瑜为孙刘联军的总指挥，与诸葛亮商议，决定用火攻之法攻打曹操。诸葛亮巧借东风并开，黄盖诈降火烧战船，曹操急忙上岸，又被埋伏着的孙刘联军夹击，狼狈逃回北方。
诸葛亮见周瑜有杀心，利用周瑜心胸狭窄这一特点气死周瑜。并且占领荆州，又让庞统投奔刘备，刘备在庞统的建议下打下蜀地，庞统英勇牺牲。名将关羽、张飞、赵云等又打下很多地盘。日渐壮大。
关羽镇守荆州，被吕蒙、陆逊等人杀害，荆州失手。多病的吕蒙也去世。张飞也被部下杀害。刘备十分生气，攻打江东，最终，陆逊七百里火烧连营，国力大损。